志成（古天乐 饰）还在警校的时候便被派往潜入黑社会的洪兴社做卧底智勇的志成后来成为了帮中老大飞龙（刘德华 饰）的赏识多年来上司都要求志成交出飞龙的犯罪证据但志成发现飞龙不过是一名商人而已更发现飞龙有改邪归正的意图 　　飞龙有一名好兄弟阿豹（黄秋生 饰）因为被出卖 被警方打至重伤瘫痪了儿子文俊（谭耀文 饰）决心要为父亲报仇更要夺得江湖上老大的位置于是他有了陷害飞龙的阴谋果然飞龙这时不但被警方通缉儿子的生命更受到了文俊的威胁志成及时赶到救走了飞龙但飞龙的妻子还是死去了悲伤之极的飞龙要找文俊报仇志成不想看到飞龙因杀人被捕于是表明了自己的身份……