少女克莱尔·里昂斯（艾伦·马洛饰）随父母从奥兰多搬到西切斯特由于尚未找到合适住所克莱尔·里昂斯一家暂时住在朋友威廉姆·布洛克（大卫·奇桑姆饰）的家中布洛克的女儿梅西（伊莎贝拉·麦克罗林饰）养尊处优个性张扬她所就读的奥克特私立女子中学更是一所云集了高贵娇小姐的学校在她眼里衣着质朴、个性单纯的克莱尔·里昂斯如同一只丑小鸭不同的身份和成长环境令两个女孩之间无法建立平等的友情梅西和同党们在学校里想方设法整治克莱尔·里昂斯而克莱尔·里昂斯也受虚荣心的驱使一心结交这群高贵的小姐们在这一过程中她们各自迷失了自己……